Создание совместного предприятия

Взаимодействие между государством и иностранным бизнесом имеет множество юридических сложностей. Упростить работу призваны совместные предприятия (далее — СП). В отечественном законодательстве они именуются организациями с долями участия российских и иностранных учредителей.

Создание совместного предприятия удобно для привлечения в страну инвестиций из-за рубежа. Речь идет не о простой закупке товаров или ресурсов, а о строительстве завода, разработке и внедрении новых технологий и т. д. Учреждение СП дает возможность инвесторам свободно вести коммерческую деятельность под российской юрисдикцией и в различных формах использовать иностранный капитал.

Получить консультацию

Совместное предприятие оказывает положительное влияние на экономику страны:

привлекаются передовые технологии из-за рубежа;
упрощается привлечение иностранных инвестиций;
отечественные рынки сбыта наполняются новыми продуктами;
производство товаров размещается на территории России;
создаются новые рабочие места для российских граждан;
упрощается схема налогообложения для иностранных компаний.

Вопросы работы СП регламентируются Гражданским и Налоговым кодексами РФ, а также отдельным Приказом Минфина от 28.12.2015 № 217н.

Особенности управления

Теоретически СП может считаться договор простого товарищества. Но на практике такие формы совместных предприятий встречаются редко. Гораздо чаще субъекты образуют отдельное юридическое лицо или дочернюю компанию с иностранным капиталом. Как правило, при этом создается ООО или ОАО, поскольку они обеспечивают необходимую гибкость решений в отличие от других организационно-правовых форм.

В совместном предприятии каждый из субъектов имеет определенный процент владения и контроля над компанией. Доли устанавливаются на этапе создания, но могут изменяться с течением времени в зависимости от текущих целей. Совместные предприятия образуются различными типами субъектов. Наиболее распространены следующие:

СП между российской госструктурой и частной иностранной компанией.

Чаще всего образуется по инициативе государства. Например, в стране нет современного производства микросхем, но есть зарубежная компания, готовая предоставить и локализовать соответствующие технологии. В этом случае в рамках совместного предприятия государство обеспечивает иностранному субъекту постоянный поток заказов, а вторая сторона создает необходимые производственные мощности и обучает специалистов.

СП между конкурентами в рамках отрасли.

Встречается реже и носит характер слияния или поглощения. Например, у отечественной компании недостаточно средств на развитие, и она принимает предложение более крупного международного игрока о сотрудничестве.

СП между компаниями из смежных отраслей.

Участники не являются прямыми конкурентами и получают взаимную выгоду от сотрудничества. Например, отечественная компания владеет избыточным количеством земли и рабочей силы, а иностранный застройщик нуждается в площадках для жилого строительства. В рамках СП зарубежный субъект предоставляет технологии, наработки и материалы, а отечественный — реализует проект на месте.

Процесс создания

Определение целей.
Создание совместного предприятия возможно для развития отечественной промышленности, реализации инвестиционного проекта, получения новых технологий, налаживания экономического взаимодействия с крупными международными игроками и т. д.
Составление бизнес-плана.
Исходя из полученных финансовых значений и поставленных целей, выбирается иностранный партнер. Может быть и обратная ситуация, при которой зарубежная компания обращается с предложением к российским властям или коммерческим организациям. В таком случае также необходимо проанализировать цели и показатели, которых планируется достичь с помощью создания совместного предприятия. На этом этапе определяется организационно-правовая форма будущей компании и режим налогообложения.
Подготовка и утверждение учредительных документов.
Когда партнер определен, юристы составляют соглашение о создании совместного предприятия и проводят собрание учредителей. Утверждается устав, определяется состав и порядок функционирования органов управления будущей организации. Результаты учредительного собрания оформляются протоколом.
Регистрация юридического лица.
На этом этапе юристы составляют заявление, к которому прилагаются следующие документы и сведения:

легализованная выписка из иностранного торгового реестра о статусе зарубежного участника;

размер и способ формирования уставного капитала, а также информация о его распределении между учредителями в процентном соотношении;

юридический адрес;

паспортные данные руководителя и главного бухгалтера.

Каждый шаг по созданию совместного предприятия требует грамотной юридической поддержки. Компания «Лемчик, Крупский и Партнеры» предлагает комплексные услуги:

профессиональное консультирование по вопросам открытия и деятельности СП;
правовая экспертиза иностранных документов;
юридическая поддержка на переговорах о согласовании условий создания СП;
анализ рисков и рекомендации по их минимизации;
подготовка учредительных документов;
сопровождение государственной регистрации.

Соглашение о совместном иностранном предприятии

Единой формы документа, регламентирующего создание СП, не существует. В этом заключается одна из сложностей учреждения таких предприятий. Закон предусматривает лишь общий перечень требований, которым необходимо следовать. В первую очередь, нужно определиться с наименованием совместного юрлица и установить планируемые виды деятельности согласно ОКВЭД. Выбор кодов не так прост, как считается. При установлении избыточного количества видов деятельности компания может столкнуться с дополнительными трудностями. Например, фирма рассчитывает на налоговые льготы, так как работает в приоритетной для государства сфере, но дополнительно внесенный вид деятельности может лишить предприятие этих преференций. Поэтому подбор кодов ОКВЭД стоит производить совместно с юристами.

После выбора наименования и видов деятельности необходимо подписать соглашение, указав:

реквизиты сторон;
цель создания совместного предприятия;
обязательства участников и особенности управления СП;
порядок распределения прибыли и алгоритм возмещения убытков;
размер инвестиционного капитала, размеры долей участников, источник их формирования;
действительность и порядок заключения сделок с другими компаниями;
основания и порядок прекращения деятельности предприятия;
особенности ведения бухучета;
способ разрешения споров;
применяемое законодательство.

Когда соглашение подписано, необходимо получить в налоговой инспекции ряд документов:

основной государственный регистрационный номер;
свидетельство о постановке предприятия на налоговый учет;
выписку из Единого государственного реестра юридических лиц;
информационное письмо о постановке на учет в Росстате;
заверенные копии устава предприятия.

Профессиональное решение всех юридических вопросов

При поддержке компании «Лемчик, Крупский и Партнеры» прошли регистрацию сотни совместных предприятий, которые успешно функционируют по сей день. Мы реализовали более 950 международных сделок, которые принесли клиентам ощутимую выгоду.

Обратившись к нам, вы получите:

юридическую помощь под ключ — от подбора кодов ОКВЭД до регистрации совместного предприятия;
быструю и тщательную экспертизу документов, предоставленных иностранными партнерами;
подробную карту рисков, связанных с подписанием соглашения о сотрудничестве;
помощь в разрешении споров с зарубежными компаниями;
консультации и сопровождение во время переговоров и учредительных собраний;
профессиональную поддержку во взаимодействии с контролирующими органами.

Все юридические вопросы при создании совместного предприятия будут в ведении экспертов, а вы сможете заняться непосредственными бизнес-задачами.

Получите консультацию эксперта