Источник: РБК 03.06.2020

Государство приняло меры поддержки малых и средних компаний. В результате возрос интерес к Единому реестру субъектов малого и среднего предпринимательства. Как в него попасть, рассказывает Александр Земченков, юрист компании «Лемчик, Крупский и партнеры»

Получить все уже нельзя

Из-за дестабилизации экономической ситуации в России государству пришлось принять ряд мер. Большинство из них направлены исключительно на поддержку компаний, работающих в наиболее пострадавших во время пандемии отраслях, и осложнены дополнительными временными условиями. Так, например, для того чтобы продлить срок уплаты налога на прибыль за 2019 год на шесть месяцев, организация должна быть включена в Единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства (реестр) по состоянию на 1 марта 2020 года. Попасть в реестр задним числом нельзя. Это делает многие меры поддержки неактуальными для тех, кто не попал в него в 2019 году. Однако не все.


На что можно рассчитывать

Из всех принятых государством мер самый ярый интерес вызвала возможность использовать пониженные тарифы страховых взносов на ту часть зарплат сотрудников, которая превышает МРОТ. И этот интерес обоснован. Во-первых, послаблением можно воспользоваться не только в 2020 году, но и потом. Соответствующие изменения уже внесены в Налоговый кодекс. Во-вторых, преференция не имеет дополнительного условия о дате, на которую организации и индивидуальные предприниматели должны быть включены в реестр. Недавно об этом напомнила налогоплательщикам и Федеральная налоговая служба (ФНС). В своем письме от 29.04.2020 № БС-4-11/7300@ она указала, что плательщики вправе применять пониженные тарифы страховых взносов с первого числа месяца, в котором сведения о них внесены в реестр, но не ранее чем с 1 апреля 2020 года.

Поэтому для многих компаний, которые не нашли себя в реестре, стал актуальным вопрос о том, как туда попасть. Включение в реестр не происходит, как многие полагают, через подачу заявления. Реестр обновляется ежегодно 10 августа на основании тех данных, которые имеются в распоряжении налогового органа на 1 июля. Общество или индивидуальный предприниматель могут обратиться в налоговую службу только в том случае, если считают, что их право нарушено и их не включили в реестр необоснованно. Таким образом, предпринимателям необходимо четко понимать, каким критериям они должны соответствовать для попадания в реестр. Их три.


Критерии МСП

 

1. Критерий среднесписочной численности работников за предшествующий календарный год

Для малых предприятий установлен предел до 100 человек (среди малых предприятий выделяются микропредприятия — до 15 человек).

Для средних предприятий по общему правилу установлен предел от 101 до 250 человек. Однако есть исключения. Для предприятий сферы легкой промышленности, занимающихся обрабатывающим производством, производством текстильных изделий, одежды, кожи и изделий из кожи, предел выше — от 251 до 1 тыс. человек.


2. Критерий дохода, полученного от предпринимательской деятельности за предшествующий календарный год

Правительство еще в 2016 году установило предельные значения дохода, полученного от предпринимательской деятельности. Для микропредприятий — 120 млн руб., для малых предприятий — 800 млн руб., для средних предприятий — 2 млрд руб.


3. «Юридический критерий»

Здесь правительство выделило разные категории организаций. Рассмотрю основные.

К субъектам малого и среднего предпринимательства может быть отнесен любой резидент «Сколково», который удовлетворяет двум перечисленным выше критериям.

Для акционерных обществ действуют два «юридических критерия» (нужно подходить хотя бы под один). Первый распространяется сугубо на акционерные общества — акции акционерного общества, обращающиеся на организованном рынке ценных бумаг, должны быть отнесены к акциям высокотехнологичного (инновационного) сектора экономики. Второй — критерий владения — идентичен установленному для обществ с ограниченной ответственностью:

  • для участников/акционеров: Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования, общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды (за исключением инвестиционных фондов) должны суммарно владеть не более чем 25% долей в уставном капитале или не более чем 25% голосующих акций;
  • для участников/акционеров иностранных юридических лиц и (или) юридических лиц, не являющихся субъектами малого и среднего предпринимательства, суммарный процент владения не должен превышать 49% долей в уставном капитале/49% голосующих акций.

Именно этот критерий был камнем преткновения для многих малых и средних компаний. Наличие иностранного участника с долей владения свыше 49% ставило крест на их попадании в реестр.


Дверь в реестр приоткрылась


 Однако в 2019 году проблема была решена. В силу вступил федеральный закон от 03.08.2018 № 313-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации». Согласно нему, критерий владения не применяется к хозяйственным обществам, показатели участников-нерезидентов которых за предыдущий год соответствуют показателям по численности и доходам, установленным в России для субъектов малого и среднего предпринимательства. То есть, даже компания с единственным иностранным участником теперь может попасть в реестр. Для этого должны соблюдаться два условия: доходы этого участника за прошлый год не должны превышать 2 млрд руб., а среднесписочная численность работников — 250 человек.

Правда, возможность предусмотрена не для всех. Законодатель определил перечень стран, постоянное местонахождение участников российских компаний в которых препятствует использованию нововведений. Перечень утвержден приказом Минфина РФ от 13.11.2007 № 108н. В настоящее время в него включены 40 офшорных юрисдикций. Особой популярностью среди российских компаний пользуются, в частности, Британские Виргинские острова, Белиз, Республика Сейшельские Острова.

Федеральным законом была также закреплена процедура подтверждения того, что участник соответствует критериям попадания в реестр. Ключевое место для обществ с ограниченной ответственностью заняли аудиторские компании, для акционерных обществ — держатели реестров акционеров.

Так, держатели реестров акционеров акционерных обществ ежегодно до 5 июля должны представлять в ФНС перечень акционерных обществ, соответствующих установленным критериям для субъектов малого и среднего предпринимательства. В письме от 25.10.2019 № ГД-4-14/21908@ ФНС обратила внимание на еще один важный момент. В ЕГРЮЛ должны содержаться сведения о держателе реестра акционеров акционерных обществ. Иначе организации будет отказано во включении в реестр.

Несколько иначе обстоят дела с обществами с ограниченной ответственностью. Введение в механизм аудиторских компаний создало некую процедуру «внешнеагентского заявительного характера». В информационном сообщении Минфина России от 15.01.2019 № ИС-аудит-26 «Новое в аудиторском законодательстве: факты и комментарии» разъяснен порядок реализации данных новых полномочий аудиторских организаций.

В частности, организация, которая хочет попасть в реестр, вправе заключить с аудиторами договор об оказании соответствующей услуги. Она должна предъявить аудиторам отчетность иностранного юридического лица за соответствующий год, представленную в налоговый орган страны, где учреждено это лицо. В отчетности должны быть отражены данные о величине дохода за год и среднесписочной численности работников.

По результату оказания услуги аудиторы отправят в ФНС электронный документ (подписанный усиленной квалифицированной электронной подписью) с подтверждением того, что участник организации подходит под критерии включения в реестр. Установлено также и временное ограничение по аналогии с акционерными обществами. Соответствующее подтверждение должно быть направлено до 5 июля. Главный минус процедуры — обязанность ежегодно подтверждать соответствие критериям. Поэтому для постоянного нахождения в реестре нужно следить не только за своими показателями, но и за показателями участника-нерезидента, да и еще ежегодно обращаться за соответствующей услугой к аудиторам.

Таким образом, наличие даже единственного участника-нерезидента теперь не всегда служит препятствием для включения в реестр. Поэтому потенциальные желающие, у которых есть участник-нерезидент, могут уже сейчас обратиться к аудиторам за подтверждением его соответствия критериям субъекта МСП, попасть в реестр и начать использовать пониженные тарифы страховых взносов. Тем, у кого в составе нет нерезидента, но они по каким-то иным причинам не оказались в реестре, нужно просто сверить свои показатели за 2019 год с критериями, удостовериться, что вся отчетность сдана в налоговую, и ждать включения в реестр в августе.